1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1. Společnost FinServis Plus, s.r.o., IČ: 077 06 341, se sídlem Praha 4, Michle, Budějovická 778/3, PSČ 140 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 304974 (dále jen „Společnost“), jakožto pojišťovací zprostředkovatel, zapsán do registru vedeného Českou národní bankou podle zákona č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o distribuci pojištění a zajištění“), a to jako samostatný zprostředkovatel provozující činnost zprostředkování pojištění, tímto ve smyslu příslušných právních předpisů a úředních sdělení České národní banky uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále jen „Pravidla řízení střetu zájmů“).
1.2. Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů v rámci Společnosti, jakož i osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
1.3. Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při zprostředkování pojištění Společností nedocházelo k poškozování zájmů klientů a potenciálních klientů Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.). Aktuální Pravidla řízení střetu zájmů jsou uveřejněna na internetových stránkách Společnosti.
1.4. Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.
2. definice některých pojmů
a) „Vázaným zástupcem“ se rozumí vázaný zástupce dle Zákona o distribuci pojištění a zajištění.
b) „Doplňkovým pojišťovacím zprostředkovatelem“ se rozumí doplňkový pojišťovací zprostředkovatel ve smyslu Zákona o distribuci pojištění a zajištění.
c) „Zaměstnancem“ se rozumí osoba, která je se Společností v pracovněprávním vztahu (pracovní smlouva, dohoda o provedení práce, dohoda o pracovní činnosti) nebo jiném podobném vztahu.
(Výše uvedené osoby uvedené v tomto článku 2 dále společně jen „Pracovníci“)
3. Případy střetu zájmů ve Společnosti
3.1. Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:
3.1.1. (i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, Zaměstnanci, Vázanými zástupci a Doplňkovými pojišťovacími zprostředkovateli a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
3.1.2. (i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně Vázanými zástupci a Doplňkovými pojišťovacími zprostředkovateli (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
3.1.3. osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
3.1.4. zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.
4. ZJIŠŤOVÁNÍ STŘETU ZÁJMŮ
4.1. Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 3 tohoto dokumentu při zprostředkování pojištění:
– má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka;
– má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek služby nebo zprostředkovaného obchodu na úkor zákazníka;
– může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
– má finanční či jinou pobídku (motivaci) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
– podniká ve stejném oboru jako zákazník;
– dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb;
– se významně podílí na řízení nebo vývoji pojistných produktů s investiční složkou, zejména v případě, že tato osoba má vliv na cenu těchto produktů nebo jejich distribuční náklady.
4.2. Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 3 tohoto dokumentu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.
5. POSTUPY K OMEZENÍ MOŽNOSTI STŘETU ZÁJMŮ
5.1. Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků.
5.2. Společnost, která tvoří součást skupiny Vienna Insurance Group, v těchto postupech zohlednila také okolnosti, jež mohou vyvolat střet zájmů v důsledku struktury a podnikatelských činností dalších členů skupiny.
5.3. V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:
– ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
– definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
– má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti (zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
– zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci zabezpečují poskytování finančních služeb;
– v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu svých Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
– stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod.
6. SDĚLOVÁNÍ STŘETU ZÁJMŮ
6.1. Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.
6.2. Sdělování střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.
6.3. V těchto případech Společnosti před poskytnutím finanční služby informuje zákazníka o střetu zájmů informovat. Sdělení obsahuje:
– Informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
– konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
– vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
– vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.
6.4. Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.
7. ŠKODLIVÝ STŘET ZÁJMŮ
7.1. společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací (pojištění), ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více klientů (škodlivý střet zájmů).
8. HLAVNÍ PŘÍPADY STŘETU ZÁJMŮ
Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami:
8.1. Zprostředkování pojištění
8.1.1. V souvislosti se zprostředkováním pojištění dochází ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a zákazníka, kdy je Společnost motivována ke zprostředkování pojistné smlouvy na základě smlouvy uzavřené s pojišťovnou, která ji opravňuje k provizi za zprostředkování pojistné smlouvy.
8.1.2. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nelze efektivně předejít. Společnost před uzavřením pojistné smlouvy informuje zákazníka o povaze své odměny poskytnuté jí pojišťovnou v souvislosti se sjednávaným pojištěním nebo změnou pojištění.
8.1.3. Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při zprostředkování pojištění zákazníkům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení požadavků, cílů a potřeb zákazníka, a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti.
8.1.4. Společnost informuje zákazníka, že Pracovníci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti pojišťovnami.
8.1.5. Společnost posuzuje riziko podstatného střetu zájmů při zařazení nového pojistného produktu do své nabídky.
POBÍDKY
9. DEFINICE POBÍDKY
9.1. Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (pojištění) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat s odbornou péčí (kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků) nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.
9.2. Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.
9.3. Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování.
9.4. Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat:
9.4.1. Zákaznické pobídky
Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, kterému je finanční služba určena.
Neplatí pro oblast zprostředkování rezervotvorného životního pojištění, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od zákazníka, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá zákazníkovi nebo osobě jednající na jeho účet.
9.4.2. Provozní pobídky
Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí.
Mezi tyto pobídky patří např.:
- Platby za účetnictví, právní a daňové služby,
- Náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, náklady na systém pro výkaznictví aj.) a vůči zákazníkům (tisk informačních sdělení atd.),
- Poštovní a jiné poplatky za komunikaci,
- Poplatky spojené s vedením účtu v bance,
- Školení předepsaná právními předpisy (např. AML),
- Pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.
9.4.2. Ostatní pobídky
Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.
Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků, vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.
Dary a jiné výhody
Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody (např. dárkové poukazy, slevové kupony, zájezdy, kulturní akce, poskytnutí mobilního telefonu) pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informováno vedení Společnosti, které posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto vnitřním předpise a informuje o jejich přípustnosti Pracovníka.
Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.
Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody klientům. Jménem Společnosti, lze poskytovat klientům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny statutárním orgánem Společnosti.
Přijetí či poskytnutí daru či výhody Pracovníkem v rozporu s výše uvedenými pravidly bude považováno za podstatné porušení pracovních povinností.
10. PRAVIDLA PŘIJÍMÁNÍ A POSKYTOVÁNÍ POBÍDEK U REZERVOTVORNÉHO ŽIVOTNÍHO POJIŠTĚNÍ
10.1. Společnost vždy posoudí, zdali konkrétní typ pobídky nebo systém pobídek přijímaných nebo poskytovaných Společnosti má škodlivý účinek na kvalitu služby poskytované zákazníkovi, a za tímto účelem provede jejich celkovou analýzu s přihlédnutím ke všem relevantním faktorům, které mohou zvýšit nebo snížit riziko škodlivého účinku a k organizačním a administrativním opatřením přijatým Společností v oblasti řízení střetu zájmů, přičemž zohlední zejména následující kritéria:
a) zda pobídka nebo systém pobídek může motivovat k tomu, aby Pracovník nabízel nebo doporučil konkrétní pojistný produkt nebo konkrétní službu, přestože by mohl nabídnout zákazníkovi jiný pojistný produkt nebo službu, který by lépe odpovídal potřebám daného zákazníka;
b) zda je pobídka nebo systém pobídek založena výlučně nebo převážně na kvantitativních obchodních kritériích nebo zda plně zohledňuje vhodná kvalitativní kritéria, která odrážejí soulad s platnými právními předpisy, kvalitu služeb poskytovaných zákazníkům a spokojenost zákazníka;
c) hodnotu vyplacené nebo přijaté pobídky v poměru k hodnotě poskytovaného produktu a služeb;
d) zda je pobídka zcela nebo převážně vyplácena při uzavření pojistné smlouvy nebo po celou dobu platnosti této smlouvy;
e) existenci vhodného mechanismu umožňujícího získat pobídku zpět v případě, že produkt zanikne nebo dojde k jeho odkupu v rané fázi, nebo v případě poškození zájmů zákazníka;
f) existenci některé formy pohyblivého nebo podmíněného limitu či koeficientu zvyšujícího hodnotu jiného druhu při dosažení určitého cíle vymezeného na základě objemu prodeje nebo hodnoty tržeb.
11. FORMY KONKRÉTNÍCH POBÍDEK VE SPOLEČNOSTI
V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky:
11.1. ZPROSTŘEDKOVÁNÍ POJIŠTĚNÍ
Odměna (sjednatelská provize, následná provize aj.) hrazená Společnosti spolupracující pojišťovnou za zprostředkování uzavření pojistné smlouvy a související činnosti (následná péče o pojistnou smlouvu aj.). O těchto pobídkách je klient informován.